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Publié le 26 Mar 2009

Obligation de consulter les bilans

S’il résulte de la loi que parmi les mentions obligatoires d’un acte de cession de fonds de commerce doivent figurer les chiffres d’affaires et les bénéfices des trois dernières années, la Cour d’appel de Lyon ajoute une condition à la charge de l’acquéreur: il doit consulter les bilans publiés auprès du greffe du Tribunal de Commerce.

La Cour d’appel de Lyon rappelle que la cession de la clientèle, d’une partie du personnel et des marchandises constitue la vente d’un fonds de commerce soumise aux dispositions des articles L. 141-1 du Code de commerce et suivants.

En conséquence l’acquéreur dispose d’une action en nullité en cas d’omission des énonciations obligatoires dans l’acte de vente dans le délai d’un an à compter de la vente.

Dans cette affaire, l’action est prescrite.

Par ailleurs, l’acquéreur ne rapporte pas la preuve de l’existence d’un dol. En effet, si l’état de synthèse ayant servi de base à la transaction n’indiquait pas si les montants des chiffres d’affaires étaient déterminés « toutes taxes comprises »ou »hors taxes », il ne dispensait nullement l’acquéreur de consulter les bilans déposés au greffe du Tribunal de Commerce. Il n’est pas démontré que le vendeur ait agi intentionnellement ni que l’indication du chiffre d’affaires dans la note de synthèse ait été déterminante pour amener l’acquéreur à acquérir le fonds de commerce.

La demande en nullité de la vente présentée par l’acheteur est donc rejetée.

Cour d’Appel de Lyon, 3ème Chambre, section A, 5 mars 2009

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