L’ouverture d’une liquidation judiciaire du preneur à bail commerecial, concomitamment à la résolution de son plan de redressement judiciaire, constitue une nouvelle procédure collective, laquelle fait obstacle à la résiliation du bail pour des loyers échus postérieurement au jugement d’ouverture du redressement judiciaire. Il faut alors attendre un nouveau délai de trois mois pour demander la résiliation devant le juge commissaire.
Ce principe résulte, selon la Cour de Cassation de l’application des articles L 622-27, L 641-11-1, I et II et L 641-12, 3° du code de commerce, et 500 du code de procédure civile.
Ainsi, pour obtenir la résiliation du bail, le bailleur doit :
- soit se prévaloir d’une décision constatant ou prononçant la résolution du bail dès lors que cette décision a acquis force de chose jugée avant le jugement d’ouverture de cette nouvelle procédure.
- Soit attendre un nouveau délai de trois mois pour saisir le juge commissaire (article L 622-14 du Code de Commerce). A ce titre, pour apprécier l’expiration du délai de trois mois,le juge commissaire doit se placer pour statuer à la date du dépôt de la requête et non la date à laquelle il statue (CA Paris, ch. 5-8, 22 févr. 2024, n°23/12488 ; Com, 18 Janvier 2023 n°21-15.576)
En l’espèce, la société débitrice à laquelle des baux commerciaux ont été consentis, a été mise en redressement judiciaire le 23 octobre 2019.
Soutenant que les loyers échus postérieurement au jugement d’ouverture étaient demeurés impayés, les bailleresses ont chacune saisi le juge-commissaire en résiliation des baux.
Le tribunal, statuant par des jugements distincts sur les recours contre les ordonnances, a constaté la résiliation des baux.
La société débitrice, son administrateur judiciaire et son mandataire judiciaire ont interjeté appel de ces deux décisions.
Au cours de ces instances d’appel, le tribunal a prononcé la résolution du plan de redressement et ouvert une procédure de liquidation judiciaire.
Le 12 avril 2023, le tribunal a arrêté le plan de cession de la débitrice, lequel plan incluait la cession des baux commerciaux.
En constatant la résiliation du bail au motif qu’à la date de la requête du bailleur déposée trois mois après le jugement d’ouverture du redressement judiciaire, la société débitrice restait devoir des loyers échus postérieurement au jugement d’ouverture, alors qu’elle avait constaté que le 8 mars 2023, le plan de redressement de la société débitrice avait été résolu de sorte que la résiliation des baux ne pouvait plus intervenir en application de l’article L. 622-14, 2° du fait de la liquidation judiciaire de cette société ouverte le même jour, la cour d’appel a violé les textes susvisés.
N’y ayant lieu à renvoi, la Cour de cassation rejette les demandes des bailleresses tendant à la résiliation des baux.
Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 12 Juin 2025 n° 23-22.076