Lorsque les travaux constituent à la fois une modification notable des caractéristiques propres au local loué et une amélioration de ce local, c’est le régime des améliorations qui prévaut.
Pour mémoire, les articles L. 145-33, L. 145-34, R. 145-3 et R. 145-8 du Code de commerce prévoient que :
- Les travaux modifiant notablement les caractéristiques du local loué (et non de simples améliorations) peuvent justifier un déplafonnement du loyer dès le premier renouvellement.
- La distinction entre travaux d’amélioration et de transformation est essentielle :
- Améliorations : Réagencement des locaux ou amélioration des équipements (article R. 145-8) – pris en compte au premier renouvellement si le bailleur a participé financièrement aux travaux ou lors du second renouvellement en l’absence de participation financière du bailleur.
- Transformations : Modifications structurelles comme l’augmentation de surface ou suppression de murs porteurs (article R. 145-3).
Jurisprudence Clé :
En principe, le régime des améliorations doit prévaloir sur celui des modifications/transformations (Cass. 3e civ., 7 septembre 2022, n° 21-16.613)
Dans ce cadre, la jurisprudence considère que :
- Si les travaux entraînent une modification notable des caractéristiques des locaux loués mais constituent également des améliorations, c’est le régime des améliorations qui prévaut. (Cour d’appel, Paris, Pôle 5, chambre 3, 10 Avril 2019 – n° 17/12035)
- s’agissant de travaux constituant à la fois une modification des caractéristiques des lieux et des travaux d’amélioration, et dès lors la demande de fixation à la valeur locative ne peut être invoqué que lors du second renouvellement, lorsque la clause d’accession est en fin de bail (Cour d’appel, Versailles, 12e chambre, 11 Juin 2020 n° 19/00047)
- Quand des travaux modifient notablement les caractéristiques des lieux loués mais améliorent aussi notablement ces mêmes locaux, la qualification qui doit primer est celle de travaux d’amélioration qui permet un déplafonnement lors du second renouvellement sauf si le bailleur a participé financièrement de manière notable à ces travaux. (Cour d’appel, Paris, Pôle 5, chambre 3, 13 Mai 2020 n° 18/09598)
En l’espèce, les travaux litigieux consistent en la réalisation d’un passage couvert de type véranda d’une largeur maximum d’un mètre permettant d’assurer la communication de la réserve en fond de cour à la cave située derrière la réserve au fond du magasin.
Ces travaux ont été effectués durant le bail expiré par le preneur, à ses frais.
Le bail comporte une clause d’accession en fin de bail .
Contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, ces travaux constituent une amélioration des locaux loués en ce qu’ils contribuent à une adaptation de ceux-ci en vue d’une meilleure exploitation de l’activité de vente de détail exercée dans ces locaux en facilitant le réassort.
Si les travaux effectués n’ont pas modifié l’assiette du bail, la réalisation de ces travaux et l’autorisation contemporaine du bailleur au preneur d’utiliser la réserve en fond de cour d’une surface d’environ 47 mètres carré en local commercial pour exposition de marchandises et l’accueil de la clientèle a eu pour effet de modifier notablement l’importance des surfaces respectivement affectées à la réception du public, à l’exploitation ou à chacune des activités qui sont exercées dans les lieux en accroissant significativement la surface des locaux destinée à l’accueil de la clientèle.
Ainsi, selon la Cour d’appel, les travaux en cause constituant à la fois une modification notable des caractéristiques propres au local loué et une amélioration de ce local, c’est le régime des améliorations qui prévaut.
Les travaux ayant été effectués par le preneur à ses frais, ceux-ci n’entraîneront un déplafonnement du loyer qu’au second renouvellement du bail suivant celui durant lequel les travaux ont été réalisés et non au 18 mai 2017.
Cour d’appel, Caen, 2e chambre civile, 24 Avril 2025 – n° 23/02891