L’article 1225 du Code civil n’impose pas l’énumération des obligations concernées pour mettre en œuvre la clause résolutoire. Il suffit que celles-ci puissent être identifiées de manière claire et non équivoque.
1 – L’article 1225 du Code civil exige une identification claire des obligations sanctionnées
L’article 1224 du Code civil prévoit que la résolution du contrat peut résulter de l’application d’une clause résolutoire.
L’article 1225 du même code dispose :
« La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. »
Depuis la réforme de 2016, certains auteurs soutenaient que cette exigence de précision imposait de dresser une liste détaillée des obligations concernées.
Une telle interprétation conduisait à considérer comme potentiellement nulles certaines clauses visant plus largement les obligations essentielles ou substantielles du contrat.
La question était particulièrement sensible dans les contrats complexes comprenant plusieurs dizaines de stipulations et, en pratique, dans de nombreux baux commerciaux.
2 – La jurisprudence applicable en matière de clause résolutoire
La Cour de cassation rappelle dans l’arrêt du 3 juin 2026 que la jurisprudence antérieure à la réforme de 2016 exigeait déjà que la clause résolutoire exprime de manière claire et non équivoque la volonté des parties de mettre fin au contrat en cas d’inexécution.
Ainsi, la première chambre civile a jugé que la clause résolutoire devait exprimer sans ambiguïté la volonté des parties de mettre fin de plein droit au contrat (Cass. 1re civ., 25 novembre 1986, n° 84-15.705). Cette décision est expressément rappelée par la Cour de cassation dans l’arrêt commenté.
La troisième chambre civile a confirmé cette exigence dans un arrêt du 7 décembre 1988 (Cass. 3e civ., 7 décembre 1988, n° 87-11.892).
La Cour de cassation a également jugé qu’une clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément prévue au contrat (Cass. 3e civ., 15 septembre 2010, n° 09-10.339).
Plus récemment, la chambre commerciale a rappelé ce principe dans un arrêt du 17 janvier 2024 (Com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163).
L’arrêt du 3 juin 2026 complète cette jurisprudence en précisant qu’une clause résolutoire n’a pas à énumérer l’ensemble des obligations dont elle sanctionne l’inexécution, dès lors que celles-ci sont identifiables de manière claire et non équivoque.
3 – Rappel des faits
À la suite de l’attribution des droits de diffusion de la Ligue 1 (et non, il ne s’agit pas d’un bail commercial !) la société beIN Sports avait sous-licencié certains droits à la société Canal+.
Le contrat comportait une clause résolutoire permettant à une partie de résilier immédiatement et automatiquement le contrat en cas de violation d’une « obligation importante » ou « substantielle » demeurée non réparée après mise en demeure.
Canal+ avait mis en œuvre cette clause.
BeIN Sports soutenait alors que cette stipulation était nulle car elle ne précisait pas suffisamment les obligations dont la violation pouvait entraîner la résolution du contrat.
La cour d’appel de Paris avait suivi cette analyse et annulé la clause.
4 – Analyse de la décision
La Cour de cassation casse l’arrêt.
Elle rappelle d’abord que la réforme de 2016 n’a pas eu pour objet de remettre en cause l’état du droit antérieur relatif aux conditions de validité des clauses résolutoires.
La Haute juridiction précise ensuite que l’exigence de précision prévue par l’article 1225 du Code civil vise uniquement à permettre au débiteur d’identifier clairement les engagements dont la violation entraînera la résolution du contrat.
Autrement dit, la loi n’impose pas l’établissement d’une liste exhaustive.
La Cour affirme même qu’est valable la clause prévoyant que toute inexécution d’une obligation prévue au contrat pourra entraîner sa résolution, dès lors que les obligations concernées sont identifiables de manière claire et non équivoque.
Cette solution est particulièrement importante en matière de bail commercial.
En pratique, de nombreux baux contiennent des stipulations prévoyant l’acquisition de la clause résolutoire en cas de violation de certaines obligations essentielles du preneur.
L’arrêt du 3 juin 2026 confirme qu’il n’est pas nécessaire de transformer ces clauses en inventaire exhaustif de toutes les obligations contractuelles.
L’essentiel demeure que les parties puissent identifier sans ambiguïté les obligations concernées.
Cette décision devrait contribuer à sécuriser un grand nombre de clauses résolutoires rédigées depuis la réforme de 2016 et limiter les contestations fondées sur une prétendue insuffisance de précision.
Cour de cassation, chambre commerciale, 3 juin 2026, n° 24-19.612
FAQ
Une clause résolutoire doit-elle lister toutes les obligations du contrat ?
Non. La Cour de cassation juge qu’il suffit que les obligations concernées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque.
Que prévoit l’article 1225 du Code civil ?
Il impose que la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat.
Une clause visant une « obligation essentielle » est-elle valable ?
Potentiellement oui, si les obligations concernées sont identifiables sans ambiguïté.
Cette décision concerne-t-elle les baux commerciaux ?
Oui. Bien que l’arrêt concerne un contrat de sous-licence, son interprétation de l’article 1225 du Code civil s’applique également aux baux commerciaux.