Principe dégagé. Une offre de vente adressée au public engage le vendeur envers le premier acceptant dans les mêmes conditions qu’une offre adressée à une personne déterminée. Une annonce immobilière publiée sur internet peut donc suffire si elle précise le bien et le prix et exprime la volonté du vendeur de s’engager dès son acceptation. Le juge saisi d’une demande en constatation de la vente doit examiner l’annonce lorsque le candidat soutient l’avoir acceptée. La Cour de cassation laisse aux juges de renvoi le soin de décider si ces conditions étaient réunies (Cass. 3e civ., 8 octobre 2026, n° 25-10.100).
1. Les règles de droit applicables
1.1. L’offre doit être précise et ferme
Le contrat se forme lorsque deux volontés de s’engager se rencontrent. Elles peuvent s’exprimer par une déclaration ou un comportement dépourvu d’équivoque (article 1113 du Code civil). L’article 1114 du Code civil pose deux exigences cumulatives. La proposition doit contenir les éléments essentiels du contrat envisagé. Elle doit également manifester la volonté de son auteur d’être lié si son destinataire accepte. Cette règle vaut quel que soit le nombre de destinataires. Lorsque l’une des conditions manque, la proposition invite à négocier.
1.2. L’acceptation doit correspondre à l’offre et parvenir à son auteur
Accepter signifie consentir aux termes proposés. Une réponse qui modifie une condition peut constituer une offre nouvelle, que l’autre partie reste libre d’accepter (article 1118 du Code civil). La date décisive est celle à laquelle l’acceptation parvient à l’auteur de l’offre (article 1121 du Code civil). Le moment de l’envoi d’un message et celui de sa réception peuvent donc avoir une portée différente.
1.3. L’accord sur la chose et le prix forme la vente
La vente est en principe parfaite entre les parties dès leur accord sur le bien et le prix, avant même la livraison ou le paiement (article 1583 du Code civil). Il faut toutefois que les parties aient entendu s’engager. Si elles ont réservé leur consentement jusqu’à un accord ultérieur, l’identification du bien et de son prix ne suffit pas à établir la formation du contrat.
2. La jurisprudence antérieure à l’arrêt commenté
Pour mémoire:
- lorsque l’agent immobilier détient un simple mandat d’entremise, une offre d’achat au prix du mandat ne suffit pas à former la vente. Cass. 3e civ., 12 avril 2012, n° 10-28.637
- et ce même lorsque l’acquéreur propose directement au propriétaire le prix exact du mandat. La Cour a confirmé le rejet de sa demande en constatation de la vente. L’agent ne disposait d’aucun pouvoir exprès de conclure et l’acquéreur ne pouvait établir aucun engagement ferme du propriétaire à son égard. Cass. 1re civ., 5 février 2020, n° 18-26.808.
S’agissant d’un candidat acquéreur qui répond directement à une annonce du propriétaire, la jurisprudence considère que le premier candidat qui accepte une offre de vente au public peut s’en prévaloir. Trois décisions éclairent les points à vérifier : la portée de l’annonce, le rang des acceptations et l’identité de celui dont l’accord était encore nécessaire.
Une annonce dans la presse peut déjà valoir offre. Un propriétaire avait publié dans un journal la mise en vente d’un terrain pour 25 000 francs. La Cour a censuré les juges qui avaient écarté tout engagement en raison du seul mode de publication, sans relever de réserve ni de circonstance révélant de simples pourparlers (Cass. 3e civ., 28 novembre 1968, n° 67-10.935). Le passage du journal à la plateforme numérique laisse entière la question posée par ce précédent : qu’a promis le propriétaire dans son annonce ?
La priorité revient au premier acceptant, même si un autre candidat a négocié avant lui. Un intéressé avait d’abord proposé 25 000 francs au lieu des 35 000 demandés. Entre le refus de ce prix et son ralliement au prix initial, d’autres acquéreurs avaient signé une promesse avec les vendeurs. La Cour a rejeté le pourvoi du premier candidat : sa démarche antérieure ne lui réservait aucun rang (Cass. 3e civ., 12 février 1975, n° 73-14.407).
Lorsque la proposition émane de l’acquéreur, c’est l’accord du vendeur qu’il faut établir. Une société avait offert d’acheter un appartement et deux stationnements. Le vendeur avait accepté son offre sans réserve. L’écart entre les biens visés dans le mandat de l’agent et ceux compris dans l’offre ne faisait pas obstacle à la rencontre des volontés (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-22.425). Cette affaire, déjà commentée par le cabinet, éclaire la difficulté inverse : lorsque le vendeur a lui-même émis l’offre, il faut rechercher l’acceptation de l’acheteur.
3. Rappel des faits
Le 16 octobre 2018, un propriétaire publie sur Le Bon Coin une annonce proposant un appartement à 1 050 000 €. Deux candidats visitent le bien le 20 octobre. L’un d’eux, accompagné de son fils et de sa future belle-fille, soutient avoir accepté le prix pendant la visite.
Le 22 octobre, à 16 h 58, le vendeur lui demande de confirmer son offre. Il l’interroge sur un achat sans condition suspensive de financement et sur la possibilité de signer au plus tard le 31 décembre. À 18 h 39, le candidat confirme le prix de 1 050 000 €. Dans l’intervalle, l’autre visiteur a proposé davantage, avec un financement bancaire partiel. Le 26 octobre, le notaire du vendeur informe celui du premier candidat que sa proposition n’est pas retenue. Le 12 avril 2019, le vendeur signe l’acte authentique avec l’autre visiteur et une coacquéreuse.
4. L’analyse de la décision
4.1. Les juges d’appel ont recherché l’acceptation du vendeur
Dès le 18 février 2019, avant la vente aux tiers, le candidat évincé avait assigné le vendeur pour faire constater la vente à son profit. Il a ensuite appelé les acquéreurs à l’instance et demandé l’annulation de leur acquisition. La cour d’appel a confirmé le rejet de ses demandes (CA Paris, pôle 4, ch. 1, 8 novembre 2024, RG n° 22/03576).
Pour les juges d’appel, le candidat avait proposé d’acheter au prix affiché, mais le vendeur avait subordonné son accord à un paiement comptant et à une réitération avant la fin de l’année. Le candidat avait confirmé le prix sans répondre utilement sur ces deux points. Les attestations de ses proches relataient ce qu’il avait dit à la visite. Selon les juges, elles n’établissaient pas que le vendeur avait accepté son offre d’achat.
4.2. Il fallait d’abord déterminer qui avait fait l’offre
Le pourvoi soulevait une question antérieure à ces courriels. Si le vendeur avait pris, dès le 16 octobre, l’engagement de vendre aux conditions annoncées, le candidat pouvait se borner à les accepter. Dans cette hypothèse, rechercher un nouvel accord du propriétaire les 20 ou 22 octobre revenait à rechercher le consentement de celui qui l’avait déjà exprimé.
Les mêmes attestations changent alors de rôle. Leur utilité serait d’établir les paroles que le candidat a adressées au vendeur pendant la visite. Il appartiendra aux juges d’en apprécier la force probante et de déterminer si une acceptation conforme est parvenue au vendeur avant toute acceptation concurrente. Le courriel du 22 octobre peut éclairer cet échange antérieur ; il n’établit pas à lui seul les mots prononcés deux jours plus tôt.
4.3. Le renvoi laisse ouvertes la qualification de l’annonce et l’issue des deux ventes
La Cour de cassation prononce une cassation partielle pour défaut de base légale, au visa du seul article 1114 du Code civil et au motif que la cour d’appel aurait dû vérifier, si l’annonce initiale de mise en vente du bien ne constituait pas une offre de vente, susceptible de lier le vendeur à l’égard du premier acceptant.
La cour d’appel de Paris autrement composée devra donc examiner l’annonce initiale. Si elle y voit une simple invitation à négocier, il lui faudra apprécier les propositions ultérieures. Si elle y voit une offre ferme, elle devra rechercher qui l’a valablement acceptée en premier.
La Cour de cassation ne déclare pas le candidat propriétaire et n’annule pas la vente aux tiers. Le rejet des demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive et au titre des frais d’hébergement demeure acquis.
Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 8 octobre 2026, n° 25-10.100
FAQ
Une annonce immobilière au prix affiché engage-t-elle toujours le vendeur ?
Non. Elle doit identifier les éléments essentiels de la vente et manifester un engagement ferme. Un prix précis peut aussi figurer dans une annonce qui invite les candidats à soumettre une proposition.
Le premier visiteur est-il prioritaire ?
La visite ne réserve aucun droit. Pour invoquer la priorité, le candidat doit établir qu’il a été le premier à faire parvenir au vendeur une acceptation conforme d’une véritable offre.
Le vendeur peut-il retenir une offre plus élevée ?
Si la première vente est déjà formée, la surenchère ne libère pas le vendeur de son engagement. Si l’annonce ouvrait seulement des négociations, une réponse au prix affiché ne suffit pas à elle seule à former la vente.
Un courriel envoyé après la visite suffit-il à prouver un accord oral ?
Sa teneur, sa date et les réponses reçues peuvent corroborer l’accord allégué. Une confirmation du prix, prise isolément, ne dit pas nécessairement si toutes les conditions avaient été acceptées pendant la visite.
Le candidat évincé a-t-il obtenu l’appartement dans cette affaire ?
La Cour de cassation a renvoyé le litige à Paris. La qualification de l’annonce et les demandes concernant la propriété de l’appartement et la vente aux tiers restent à juger.