Une clause autorisant le bailleur à refuser des travaux sans avoir à fournir de motif ne lui confère pas un pouvoir arbitraire. Le refus reste soumis à l’exigence de bonne foi contractuelle et au contrôle de l’abus. Le juge peut autoriser les travaux lorsque le bailleur ne justifie d’aucun motif légitime et cherche seulement à capter l’avantage économique du projet.
1. Les règles de droit applicables
1.1. Le bail détermine les travaux soumis à autorisation
Le preneur ne peut transformer les locaux contrairement à la destination ou porter atteinte à leur substance sans respecter le bail et les droits du propriétaire. Les baux commerciaux soumettent couramment les percements, démolitions, changements de distribution ou extensions à une autorisation préalable et écrite du bailleur.
1.2. Les prérogatives contractuelles doivent être exercées de bonne foi
Les articles 1103 et 1104 du Code civil imposent à la fois la force obligatoire du contrat et son exécution de bonne foi. Une clause peut accorder une marge de décision importante, mais son titulaire ne peut l’utiliser de manière déloyale, dans un but étranger à sa fonction ou sans intérêt légitime.
1.3. Le contrôle de l’abus ne réécrit pas le contrat
Le juge ne substitue pas systématiquement son appréciation économique à celle du propriétaire. Il contrôle les circonstances concrètes : nature des travaux, sécurité, structure, destination, autorisations administratives, incidences sur l’immeuble et motif réel du refus.
2. La jurisprudence applicable
2.1. Le refus d’autorisation a déjà été soumis au contrôle de l’abus
La troisième chambre civile juge de longue date qu’une clause interdisant les travaux sans autorisation écrite ne met pas le refus du bailleur à l’abri du contrôle judiciaire. Un refus peut être déclaré abusif au regard de ses circonstances et de l’absence d’atteinte justifiée à l’immeuble (Cass. 3e civ., 27 juin 1990, n° 89-10.115).
2.2. La bonne foi limite l’exercice des droits contractuels
La jurisprudence sanctionne l’usage déloyal d’une prérogative prévue au contrat, sans supprimer la clause elle-même. En matière de bail commercial, ce contrôle se retrouve notamment dans la mise en œuvre de la clause résolutoire : le juge doit rechercher la mauvaise foi du bailleur lorsqu’elle est précisément invoquée (Cass. 3e civ., 12 février 2026, n° 24-16.691).
2.3. L’arrêt du 1er octobre 2026 confirme une solution ancienne dans un contexte économique nouveau
La décision transpose ce contrôle à des travaux d’extension d’une surface de vente. Elle confirme qu’une rédaction très favorable au bailleur – refus possible sans motivation – ne dispense pas celui-ci de pouvoir expliquer, devant le juge, l’intérêt légitime poursuivi.
3. Les faits et la procédure
Un bail de 2019 prévoyait que les travaux comportant des changements de distribution, des démolitions ou des percements de murs, poutres ou planchers devaient être autorisés par écrit. Le bailleur pouvait, selon la clause, refuser sans avoir à fournir de motif.
Après la vente de l’immeuble, le nouveau bailleur s’est opposé au projet d’extension de la surface de vente. La locataire a demandé au juge l’autorisation d’effectuer les travaux et une expertise. Les juges du fond ont accueilli sa demande.
4. L’analyse de la Cour de cassation
La Cour de cassation relève que le bailleur ne justifiait d’aucun motif légitime : il critiquait surtout l’avantage économique que la locataire retirerait de l’extension sans augmentation corrélative du loyer.
Les travaux ne modifiaient pas la destination des lieux et poursuivaient un projet dont le nouveau propriétaire ne pouvait ignorer l’existence, le bail annexé à l’acte de vente y faisant référence.
La cour d’appel pouvait donc retenir le caractère abusif du refus, peu important que la clause dispensât le bailleur de le motiver. La Cour valide également, dans les circonstances de l’espèce, l’autorisation judiciaire des travaux.
Cour de cassation, 3e chambre civile, 1er octobre 2026, n° 25-14.555
5. La portée pratique de la décision
Un bailleur qui refuse des travaux doit constituer un dossier objectif : note technique, incidence structurelle, sécurité, assurances, conformité administrative, nuisances, destination, réversibilité et conséquences sur la valeur ou l’exploitation de l’immeuble.
Le locataire doit soumettre un projet complet et démontrer sa compatibilité avec le bail et l’immeuble. Une autorisation administrative ne remplace pas l’accord contractuel, mais elle renforce le dossier lorsque le refus apparaît exclusivement financier ou opportuniste.
La clause peut utilement prévoir les pièces à fournir, le délai de réponse, les motifs techniques admissibles, le suivi par l’architecte du bailleur, les assurances et la remise en état en fin de bail.
6. À retenir
• Une clause discrétionnaire n’autorise pas l’arbitraire.
• Le refus reste soumis aux articles 1103 et 1104 du Code civil.
• Le bailleur doit pouvoir produire un motif légitime devant le juge.
• Un dossier technique complet est décisif pour les deux parties.
FAQ
Le bailleur doit-il toujours motiver son refus ?
Pas nécessairement dans sa réponse si le bail l’en dispense. Mais il doit pouvoir justifier devant le juge que son refus n’est ni abusif ni déloyal.
Le juge peut-il autoriser les travaux à la place du bailleur ?
L’arrêt l’admet dans les circonstances de l’espèce, après caractérisation de l’abus et vérification de la nature des travaux.
L’obtention d’un permis de construire suffit-elle ?
Non. L’autorisation administrative et l’autorisation contractuelle poursuivent des objets différents.
Le bailleur peut-il réclamer une hausse de loyer en contrepartie ?
Seulement si un fondement contractuel ou légal le permet. Le seul avantage économique procuré au locataire ne suffit pas à rendre légitime un refus.