En matière de bail commercial, s’agissant du loyer du bail renouvelé, lorsqu’il s’agit de bureaux ou de prestations intellectuelles, le loyer est fixé à la valeur locative selon l’article R 145-11 du Code de Commerce. Pour savoir, pour des professions libérales, si un local relève du régime des locaux à usage exclusif de bureaux, le juge doit regarder d’abord la destination contractuelle prévue au bail, et si elle comporte une dimension manuelle et la présence de matériels et produits nécessaires à l’activité alors ce ne sont pas des locaux à usage exclusifs de bureaux.
1) Sur les règles de fixation du loyer en matière de bureaux
a) La valeur locative : la règle de base
L’article L. 145-33 du Code de commerce pose le principe directeur de la fixation du loyer du bail renouvelé :
« Le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative. Cette valeur est déterminée d’après : 1° Les caractéristiques du local considéré ; 2° La destination des lieux ; 3° Les obligations respectives des parties ; 4° Les facteurs locaux de commercialité ; 5° Les prix couramment pratiqués dans le voisinage. »
En clair : le loyer “statutaire” se cale sur une valeur locative appréciée au regard de critères concrets, dont la destination contractuelle des lieux.
b) Le plafonnement au renouvellement : principe et exception
L’article L. 145-34 (dans sa logique) organise le mécanisme de plafonnement du loyer du bail renouvelé, avec des exceptions (notamment en cas de modification notable des éléments de la valeur locative).
c) Le cas particulier des bureaux
L’article L. 145-36 prévoit un régime particulier lorsque les locaux relèvent du champ des “bureaux” au sens du statut :
« Les règles de fixation du prix du bail renouvelé, prévues à l’article L. 145-34, ne sont pas applicables aux baux des locaux à usage exclusif de bureaux […] »
En clair : si les locaux sont à usage exclusif de bureaux, on sort du régime “classique” (dont le plafonnement), pour appliquer les règles spécifiques prévues par les textes réglementaires.
d) Le texte appliqué par la Cour : article R. 145-11 (alinéa 1er)
L’article R 145-11 du Code de Commerce dispose que :
« Le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les locaux de référence. «
En claire : si les locaux sont à usage de bureaux ils sont automatiquement fixés à la valeur locative et s’agissant de locaux de prestations intellectuelles, il faut analyser la destination contractuelle du bail commercial.
2) Jurisprudence applicable
La jurisprudence retient de longue date que le champ d’application du texte relatif aux bureaux dépend de la destination contractuelle et de la commune intention des parties, plus que des caractéristiques matérielles du local. (Cass. 3e civ., 8 janv. 1997, n° 94-21.384 ; Cass. 3e civ., 7 févr. 2006 n°05-10.588).
L’« exclusivité » s’apprécie à la date du renouvellement, et le juge doit se référer à la destination contractuelle et non au seul usage effectif du preneur. (Cass. 3e civ., 1er avr. 2009, n° 08-13.130)
Une clause ouvrant largement la possibilité de céder/sous-louer pour d’autres activités peut également faire obstacle à l’usage exclusif de bureaux, même si le preneur occupe en “bureaux”. (Cass. 3e civ., 7 juill. 1993, n° 91-14.821 ; Cass. 3e civ., 18 févr. 1998, n° 96-11.955 ; Cass. 3e civ., 14 févr. 2012, n° 11-11.115).
Les agences bancaires ont fait l’objet d’une controverse, mais la jurisprudence a consacré l’idée que l’activité essentielle bancaire est d’ordre comptable, administratif et juridique, compatible avec l’usage de bureaux. (Cass. 3e civ., 19 avr. 1989 ; Cass. 3e civ., 31 oct. 1989 ; Cass. 3e civ., 8 janv. 1997, n° 94-21.384).
3) Analyse de l’arrêt du 18 décembre 2025
Dans l’affaire, la bailleresse soutenait que les locaux devaient être considérés comme des bureaux, ce qui aurait conduit à une fixation du loyer du bail renouvelé selon le régime propre aux bureaux.
La Cour de Cassation approuve le raisonnement en deux temps de la cour d’appel qui a rejeté la demande de la bailleresse :
1- Méthode : pour qualifier l’usage « exclusif de bureaux », il faut se référer à l’usage prévu par le bail, et non à l’activité réellement exercée.
2- Application au cas d’espèce : la destination contractuelle était formulée ainsi : « n’utiliser les lieux loués qu’à usage d’activités libérales soit assurances, crédit banques, médecins, dentistes et autres professions libérales ».
Or, l’arrêt retient que cet ensemble vise des activités qui ne sont pas toutes « essentiellement intellectuelles », et qu’il existe, dans certaines professions libérales, une dimension matérielle (actes manuels, stockage/présence de produits et matériels nécessaires, et parfois vente accessoire de produits).
En d’autres termes, une clause “professions libérales” n’emporte pas automatiquement “bureaux exclusifs”. Si le spectre contractuel couvre des activités où l’on manipule du matériel, reçoit des livraisons, ou propose des produits (même accessoirement), le juge peut estimer que l’usage exclusif de bureaux n’est pas caractérisé.
Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-12.594
FAQ
Un local “professions libérales” est-il automatiquement un local à usage exclusif de bureaux ?
Non. L’arrêt montre qu’une destination “professions libérales” peut être jugée trop large ou couvrant des activités incompatibles avec l’exclusivité “bureaux”. Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-12.594.
Le juge regarde-t-il ce que fait réellement le locataire ?
La méthode rappelée est de partir de l’usage prévu au bail.
La réception de clientèle empêche-t-elle la qualification “bureaux” ?
Pas nécessairement : la jurisprudence admet la réception de clients et fournisseurs, mais refuse en principe dépôt/livraison de marchandises.
Une clause “tous commerces” est-elle compatible avec l’usage exclusif de bureaux ?
En principe non.
Une clause de cession/sous-location trop large peut-elle faire tomber l’“exclusivité bureaux” ?
Oui, la jurisprudence l’a jugé à plusieurs reprises.