L’action en paiement d’une commission d’apporteur d’affaires immobilier se prescrit par cinq ans à compter de la date à laquelle la créance est exigible, soit en principe la date de réalisation de la vente.
1. La prescription de l’action
Aux termes de l’article L. 110-4 du Code de commerce, les obligations nées à l’occasion du commerce entre commerçants se prescrivent par cinq ans. Ce délai de prescription quinquennale constitue le droit commun des relations commerciales.
L’article 2224 du Code civil précise que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent également par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Cette disposition introduit une dimension à la fois objective et subjective dans la détermination du point de départ de la prescription.
L’article 2233 du Code civil vient compléter ce dispositif en disposant que la prescription ne court pas tant que la créance n’est pas exigible. Il en résulte que l’exigibilité de la créance constitue un préalable indispensable au déclenchement du délai de prescription.
Enfin, l’article 1353 du Code civil rappelle que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit en rapporter la preuve, ce qui inclut la démonstration du point de départ du délai de prescription lorsqu’il est contesté.
La Cour de cassation juge que la charge de la preuve du point de départ du délai de prescription incombe à celui qui invoque cette fin de non-recevoir (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-10.492)
SYNTHÈSE DES TEXTES APPLICABLES
Il résulte de la combinaison de ces textes que le point de départ du délai de prescription est fixé, en principe, au jour où la créance devient exigible, c’est-à-dire au moment où le titulaire du droit peut effectivement agir.
Si le texte évoque la connaissance des faits, cette exigence est appréciée de manière objective : il suffit que le créancier ait été en mesure de connaître les éléments nécessaires à l’exercice de son droit.
Cette approche impose une vigilance particulière aux professionnels, qui ne peuvent se retrancher derrière une ignorance qu’ils auraient pu lever par des diligences normales.
2. Faits et Procédure
En l’espèce, une société spécialisée dans les transactions immobilières revendiquait le paiement d’une commission d’apporteur d’affaires à l’occasion de la vente d’un terrain.
Les relations entre les parties remontaient à plusieurs années, la société ayant proposé le bien dès 2014 à Nexity un promoteur immobilier.
Elle avait ensuite manifesté de manière explicite sa volonté d’obtenir une commission en adressant plusieurs mises en demeure, notamment en octobre 2016 puis en janvier 2017, soit avant même la signature de l’acte de vente.
La vente du terrain a été régularisée le 6 mars 2017 pour un prix de 4 680 000 euros.
Malgré cette réalisation, l’apporteur d’affaires n’a engagé une action judiciaire qu’en date du 17 juin 2022 afin d’obtenir le paiement de sa commission.
Le tribunal de commerce de Toulouse a jugé cette action irrecevable comme étant prescrite. La société demanderesse a interjeté appel de cette décision.
3. Solution de la Cour
La cour d’appel de Toulouse confirme le jugement entrepris en retenant que l’action était effectivement prescrite au jour de l’assignation.
Elle relève que la créance alléguée était exigible dès la réalisation de la vente, soit le 6 mars 2017, et que l’acte avait été publié au plus tard dans le mois suivant, conformément aux règles de la publicité foncière.
Elle souligne également que l’apporteur d’affaires avait parfaite connaissance de l’imminence de la vente, puisqu’il sollicitait le paiement de sa commission avant même la signature de l’acte.
La cour en déduit que le demandeur disposait, au plus tard au mois de mai 2017, de l’ensemble des éléments nécessaires pour agir. Dès lors, le délai de prescription quinquennale expirait en mai 2022, de sorte que l’assignation délivrée le 17 juin 2022 était tardive et surtout prescrite.
Cour d’Appel de Toulouse, 10 mars 2026, n° 24/00744
FAQ
Quand commence la prescription d’une commission d’apporteur d’affaires ?
En principe, à la date de réalisation de la vente, lorsque la créance devient exigible.
Le fait d’ignorer le prix de vente suspend-il la prescription ?
Non, si le créancier pouvait accéder à cette information.
Le délai est-il toujours de 5 ans ?
Oui, en matière commerciale, sauf dispositions spécifiques.
Les mises en demeure interrompent-elles la prescription ?
Non, seule une action en justice ou une reconnaissance de dette peut interrompre la prescription.
Peut-on retarder contractuellement le point de départ ?
Oui, sous certaines conditions, en aménageant l’exigibilité de la commission.