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Publié le 21 Juin 2009

Cession sous condition suspensive de l’accord du bailleur

Le cédant n’était en rien responsable de la non-réalisation de la condition suspensive liée uniquement aux exigences du bailleur. Le cessionnaire ne peut pas se retourner contre le cédant pour obtenir réparation. Mais le cessionnaire aurait-il pu se retourner contre le bailleur pour exigences abusives ou disproportionées.

M. X, titulaire d’un bail commercial qui lui avait été consenti par M. Y et la société civile immobilière (SCI) « Résidence Maître Pierre »s’est engagé à le céder à Mme A sous diverses conditions suspensives et, notamment, celle prévoyant que »M. Y et la SCI Résidence Maitre Pierre, sus-désignés bailleur aux présentes, donnent leur accord à la présente cession et acceptent de régulariser un nouveau bail directement au profit du cessionnaire » ; cet acte devait être réitéré au plus tard le 15 juin 2005 devant notaire en cas de réalisation des conditions suspensives ; reprochant à M. X d’avoir empêché la régularisation de la cession, Mme A l’a assigné pour obtenir réparation de son préjudice.

Mme A a fait grief à l’arrêt de la cour d’appel d’avoir rejeté cette demande, alors, selon elle, que l’obtention de l’agrément du bailleur, préalable à une cession, relève des obligations du cédant ; qu’en l’espèce, les conditions émises par le bailleur pour son accord à la cession concernant la climatisation étaient à la charge du locataire cédant ; qu’en déclarant, au vu de la correspondance du 8 juin 2005, que la cessionnaire était concernée autant que le cédant quant aux conditions posées par le bailleur, qu’elle avait donc intérêts à régler la difficulté tenant à l’installation de la climatisation et en retenant, de surcroît, qu’elle n’était pas fondée à délivrer sommation au cédant d’avoir à régulariser la cession et « d’avoir à remplir les conditions posées par le bailleur au préalable qui relev (aient) toutes des obligations du cédant », quand effectivement les difficultés nées de l’installation de la climatisation et de la remise en état du local concernaient uniquement les relations entre le bailleur et le locataire cédant, la cour d’appel a violé l’article L. 415-16 du code du commerce, ensemble les articles 1134, 1165 et 1178 du Code civil.

Le pourvoi est rejeté par la Cour de cassation. Ayant relevé que le bailleur avait refusé de donner son accord à la cession si une somme de 14.000 EUR ne lui était pas versée pour une remise en état des lieux liée à la présence d’une climatisation alors que cette climatisation avait été installée avec son accord exprès, la cour d’appel, a pu déduire de ces seules constatations que le cédant n’était en rien responsable de la non-réalisation de la condition suspensive liée uniquement aux exigences du bailleur.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 10 juin 2009 n° 08-14.099

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