La Cour de cassation juge que l’absence d’immatriculation spécifique pour un local n’exclut pas le bénéfice du statut des baux commerciaux dès lors que ce local forme une unité d’exploitation avec un autre local immatriculé.
1. Textes applicables et cadre juridique
L’article L. 145-1 du Code de commerce subordonne l’application du statut des baux commerciaux à l’exploitation d’un fonds de commerce et à l’immatriculation du locataire au registre du commerce et des sociétés.
Les articles L. 145-8 et L. 145-17 du Code de commerce conditionnent le droit au renouvellement du bail ou au paiement d’une indemnité d’éviction à cette immatriculation.
La jurisprudence exige en principe que cette immatriculation corresponde à l’activité effectivement exercée dans les lieux loués.
L’immatriculation constitue donc une condition essentielle du statut des baux commerciaux.
Elle vise à garantir l’existence d’un fonds de commerce juridiquement identifiable et opposable.
Toutefois, les textes ne précisent pas expressément les modalités d’application de cette exigence lorsque l’exploitation est répartie sur plusieurs locaux.
C’est sur ce terrain que la jurisprudence a progressivement construit une approche équilibrée.
2. Jurisprudence applicable
La jurisprudence rappelle de manière constante que l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés constitue une condition déterminante du bénéfice du statut des baux commerciaux, tant pour le droit au renouvellement que pour l’indemnité d’éviction.
Cette exigence est classiquement appréciée de manière stricte.
Il est ainsi jugé que le bailleur peut invoquer la dénégation du droit au statut pour défaut d’immatriculation, même s’il en avait connaissance à la date du congé, et ce pendant toute la durée de la procédure en fixation du bail renouvelé ou en paiement d’une indemnité d’éviction (Cass. 3e civ., 20 avril 2023, n° 22-12.937).
La jurisprudence des cours d’appel confirme cette approche rigoureuse en retenant que l’absence d’immatriculation à la date de délivrance du congé prive le locataire de son droit au renouvellement et de son droit à indemnité d’éviction, le plaçant dans la situation d’un occupant sans droit ni titre (CA Caen, 2e ch. civ., 7 mars 2024, n° 22/01884 ; CA Paris, pôle 5, ch. 3, 4 avril 2024, n° 21/14780 ; CA Paris, pôle 5, ch. 3, 4 avril 2024, n° 22/15510 ; CA Lyon, 1re ch. civ. A, 21 mars 2024, n° 20/04932).
Toutefois, cette rigueur connaît un tempérament important lorsque la réalité économique de l’exploitation justifie une approche plus pragmatique.
Il est ainsi admis que l’absence d’immatriculation spécifique pour un local distinct ne fait pas obstacle au bénéfice du statut des baux commerciaux lorsqu’une unité d’exploitation est caractérisée (CA Paris, 22 janvier 2026, n° 22/17772).
Cette notion d’unité d’exploitation repose sur une appréciation concrète de la situation, prenant en compte notamment l’unité de clientèle, l’organisation commune et l’absence de séparation fonctionnelle entre les locaux.
3. Faits et procédure
Un locataire exploitait deux locaux commerciaux contigus situés dans un même immeuble.
Le premier local était affecté à une activité de parfumerie.
Le second local était affecté à une activité de textile, lingerie et accessoires.
Le locataire était immatriculé au registre du commerce et des sociétés uniquement pour l’activité de parfumerie.
Le bailleur a délivré un congé avec dénégation du statut des baux commerciaux pour le second local, au motif de l’absence d’immatriculation spécifique.
4. Solution de la cour de cassation
La Cour de cassation rejette le pourvoi du bailleur.
Elle approuve la cour d’appel d’avoir retenu l’existence d’une unité d’exploitation unique et indivisible.
Elle relève notamment :
- l’absence de séparation physique réelle entre les locaux,
- la circulation libre de la clientèle,
- l’unité des conditions d’exploitation,
- l’absence de comptabilité distincte.
Elle en déduit que l’immatriculation unique suffisait pour bénéficier du statut des baux commerciaux et du droit à indemnité d’éviction.
(Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile., 19 mars 2026, n° 24-16.581)
FAQ
Une immatriculation distincte est-elle nécessaire pour chaque local ?
Non, lorsqu’une unité d’exploitation est caractérisée.
Qu’est-ce qu’une unité d’exploitation ?
Un ensemble de locaux exploités de manière indivisible avec une organisation commune.
L’absence d’immatriculation entraîne-t-elle toujours la perte du statut ?
Oui en principe, sauf lorsque les locaux forment une unité économique unique.
Le bailleur peut-il contester cette unité ?
Oui, mais il doit démontrer une autonomie réelle des locaux.
Cette décision est-elle favorable aux bailleurs ?
Non, elle renforce la protection du locataire.