Après avoir accepté le principe du renouvellement d’un bail commercial, le bailleur ne peut demander la résiliation du nouveau bail en invoquant des manquements antérieurs. Seules des infractions postérieures au renouvellement, précisément établies et suffisamment graves, peuvent justifier cette sanction.

La cour d’appel d’Aix-en-Provence ajoute que l’exercice ultérieur du droit d’option ne fait pas revivre les anciens griefs lorsque le bailleur refuse finalement le renouvellement en offrant une indemnité d’éviction, sans invoquer de motif grave et légitime.

En bref

• L’acceptation du renouvellement purge les manquements antérieurs au nouveau bail.
• Le bailleur ne peut obtenir la résiliation qu’en prouvant des infractions postérieures à la date d’effet du renouvellement.
• Un constat dressé après le renouvellement ne prouve pas, à lui seul, la date des travaux litigieux.
• Le droit d’option exercé ultérieurement n’annule pas la purge déjà produite.

1 Les faits

Une SCI avait donné à bail un ensemble commercial exploité par la société Distribution Casino France. À la suite d’une demande du preneur, le renouvellement a pris effet le 1er octobre 2017. Le bailleur en avait accepté le principe, tout en contestant le montant du loyer renouvelé.

En août 2019, le bailleur a sommé le preneur de justifier plusieurs travaux et transformations : suppression d’un muret et d’arbres, création d’accès au parking, modification d’une porte et autres atteintes alléguées aux stipulations du bail. Il a ensuite demandé la résiliation judiciaire et l’expulsion.

Le 12 juillet 2022, pendant le contentieux, il a exercé son droit d’option et refusé le renouvellement en offrant une indemnité d’éviction. Il entendait néanmoins faire prononcer la résiliation afin de priver le preneur de cette indemnité.

2 Les règles applicables

L’article 1224 du code civil permet la résolution judiciaire en cas d’inexécution suffisamment grave. Les articles 1728 et 1741 encadrent, pour leur part, les obligations essentielles du preneur et la résolution du louage.

En matière de bail commercial, la demande de renouvellement est régie par l’article L. 145-10 du code de commerce. Le bailleur qui entend refuser le renouvellement doit répondre dans le délai légal et préciser les motifs de son refus.

Après acceptation du renouvellement mais en l’absence d’accord sur le loyer, l’article L. 145-57 autorise chacune des parties à renoncer au renouvellement dans les conditions et délais qu’il fixe. Pour le bailleur, ce choix conduit en principe au paiement d’une indemnité d’éviction.

Le refus sans indemnité suppose, quant à lui, un motif grave et légitime répondant à l’article L. 145-17 du code de commerce et, lorsque le texte l’exige, le respect d’une mise en demeure préalable.

3 Le renouvellement purge les infractions antérieures

3 1 La frontière créée par le nouveau bail

Le bail renouvelé est un nouveau bail. Lorsque le bailleur en accepte le principe, il ne peut poursuivre sa résiliation en se fondant sur des manquements commis sous le bail expiré. L’acceptation manifeste sa volonté de poursuivre la relation contractuelle malgré les faits antérieurs.

La Cour de cassation l’a rappelé le 11 mai 2022 : l’acceptation du principe du renouvellement, sous la seule réserve de la fixation judiciaire du loyer, vaut renonciation à demander la résolution pour les manquements déjà dénoncés. (Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 11 mai 2022 n°19-13.738)

3 2 Une logique proche de la cession du bail

La jurisprudence distingue également les fautes personnelles de l’ancien preneur et les manquements qui se poursuivent après une cession. Le nouveau titulaire n’est exposé que si l’infraction lui est imputable ou si elle perdure après la transmission.

Cette comparaison confirme l’importance de la continuité du manquement : une situation ancienne ne peut être simplement reprochée à une nouvelle période contractuelle sans preuve de sa persistance. (Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 14 décembre 2023 n°22-13.661)

3 3 La limite à ne pas confondre

La purge ne protège pas le preneur contre tout grief futur. Un manquement nouveau, ou une infraction continue dont la persistance après le renouvellement est démontrée, peut encore fonder une clause résolutoire, une résiliation judiciaire ou, selon les conditions légales, un refus de renouvellement sans indemnité.

La date des faits devient donc déterminante. Le bailleur doit établir non seulement la réalité de l’infraction, mais aussi son caractère postérieur au renouvellement ou sa continuation au-delà de cette date.

4 La solution de la cour d’appel

La cour constate que le principe du renouvellement était acquis au 1er octobre 2017. Les infractions antérieures avaient donc été purgées par les renouvellements successifs et par l’acceptation de ce nouveau bail.

Or le bailleur ne prouvait pas que les travaux litigieux avaient été réalisés après cette date. Les plans d’origine et le constat de mars 2019 montraient l’état des lieux, mais ne permettaient pas de dater les transformations. Les expertises produites ne faisaient pas davantage état de travaux irréguliers postérieurs au renouvellement.

La demande de résiliation judiciaire est donc rejetée. La cour confirme le jugement et condamne le bailleur aux dépens ainsi qu’à 4 500 euros au titre des frais irrépétibles d’appel.

CA Aix-en-Provence, 3 septembre 2026, n° 22/05957

5 Le droit d’option ne fait pas revivre les anciens griefs

L’exercice du droit d’option en juillet 2022 ne remet pas en cause la purge. Dans l’acte, le bailleur n’avait invoqué aucune infraction pour dénier au preneur son droit au renouvellement. Il avait au contraire offert une indemnité d’éviction.

Cette rédaction était incompatible avec la thèse d’un refus pour motif grave et légitime. Le droit d’option mettait fin au projet de bail renouvelé, mais il ne transformait pas rétroactivement les faits antérieurs en causes de résiliation du bail déjà accepté.

6 Questions fréquentes

Le bailleur peut-il invoquer une faute commise avant le renouvellement

Non, en principe, lorsqu’il a accepté le renouvellement en connaissance de la relation contractuelle et que le grief se rattache au bail expiré.

Un constat postérieur suffit-il à prouver un manquement postérieur

Non. Il établit l’état observé à sa date, mais pas nécessairement la date à laquelle les travaux ont été réalisés.

Une infraction continue est-elle également purgée

La faute ancienne ne suffit pas, mais sa continuation après le renouvellement peut être invoquée si elle est précisément démontrée.

Le droit d’option annule-t-il rétroactivement le renouvellement

Il permet de renoncer au renouvellement dans le cadre légal, mais ne fait pas revivre les griefs antérieurs déjà purgés.

Le bailleur peut-il refuser le renouvellement sans indemnité

Oui, s’il établit un motif grave et légitime et respecte les conditions de l’article L. 145-17 du code de commerce.

Pourquoi l’offre d’une indemnité d’éviction est-elle importante

Parce qu’elle traduit ici un refus non fondé sur une faute privative d’indemnité et contredit l’affirmation d’un motif grave et légitime.