Lorsqu’une ordonnance confère à l’administrateur provisoire toutes les fonctions du gérant d’une société civile, celui-ci peut accomplir seul les actes de gestion entrant dans l’objet social, sous réserve des limitations prévues par les statuts. Une action en expulsion et en paiement d’une indemnité d’occupation ne peut donc être déclarée irrecevable pour défaut de mandat spécial sans examen préalable des statuts de la SCI.

Par un arrêt du 3 septembre 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation précise l’étendue des pouvoirs d’un administrateur provisoire appelé à exercer les fonctions de gérant d’une société civile immobilière. La solution est importante en pratique : elle impose de rechercher les pouvoirs dans trois sources successives, à savoir la décision de désignation, l’objet social et les statuts. L’exigence d’un mandat spécial ne peut être ajoutée de manière abstraite au seul motif que l’action envisagée serait lourde de conséquences pour la société.

1. Les textes applicables aux pouvoirs de l’administrateur provisoire

L’arrêt est rendu au visa de l’article 1846 du code civil, qui organise la gérance des sociétés civiles. Ce texte prévoit que la société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, et que les statuts déterminent les règles de désignation ainsi que le mode d’organisation de la gérance.

Ce cadre doit être rapproché de l’article 1848 du même code. Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société. L’article 1849 ajoute que, dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. Il en résulte que l’objet social constitue la frontière externe des pouvoirs du gérant, tandis que les statuts peuvent organiser ou limiter l’exercice de ces pouvoirs dans les rapports internes.

L’administrateur provisoire n’est toutefois pas un gérant statutaire par nature. Ses pouvoirs trouvent leur origine dans la décision judiciaire qui le désigne. Lorsque cette décision lui confère toutes les fonctions dévolues au gérant par la loi, les règlements et les statuts, il exerce les pouvoirs correspondants. L’analyse ne peut donc s’arrêter à son titre : la mission judiciaire doit être lue exactement.

Consulter les textes : articles 1846 à 1849 du code civil

2. Une solution cohérente avec la jurisprudence sur l’objet social des SCI

La décision du 3 septembre 2026 ne crée pas un pouvoir autonome au profit de l’administrateur provisoire. Elle transpose à celui-ci, lorsque sa mission le prévoit, le régime des pouvoirs du gérant. La Cour de cassation rappelle ainsi que le juge doit partir des textes et des statuts, et non d’une appréciation générale du caractère courant, grave ou irréversible de l’acte.

Cette méthode rejoint la jurisprudence relative aux actes accomplis par les gérants de SCI. Dans un arrêt du 23 novembre 2023, la troisième chambre civile a notamment admis que la vente d’immeubles excédait les pouvoirs du gérant lorsque la clause d’objet social, pourtant largement rédigée, ne mentionnait pas la vente. Cette décision ne concerne pas une action en expulsion, mais elle illustre la même exigence : le pouvoir ne se présume pas au-delà de l’objet social et des stipulations applicables. (Cass. 3e civ., 23 novembre 2023, n° 22-17.475)

3. Les faits et la procédure

Une SCI propriétaire avait consenti, le 29 juillet 2011, un crédit-bail portant sur des locaux commerciaux. Ces locaux avaient eux-mêmes été donnés à bail à une société exploitante. Le crédit-bail est arrivé à son terme le 6 mai 2022 sans exercice de l’option d’achat.

Un administrateur provisoire avait été désigné par ordonnance du 11 octobre 2018. Sa mission avait ensuite été renouvelée, puis confirmée. La décision de désignation lui attribuait les fonctions dévolues au gérant de la société civile par la loi, les règlements et les statuts.

Le 26 juin 2023, agissant pour la SCI propriétaire, l’administrateur provisoire a saisi le juge des référés afin d’obtenir l’expulsion des sociétés occupant les lieux ainsi que le paiement d’une indemnité provisionnelle d’occupation.

La cour d’appel de Rennes a annulé l’assignation et déclaré l’action irrecevable. Elle a estimé qu’une procédure tendant à l’expulsion et au paiement d’une indemnité d’occupation dépassait les actes courants et impliquait une décision irréversible engageant la politique de la société. Selon elle, l’administrateur provisoire devait donc disposer d’un mandat spécial.

4. La cassation pour défaut de recherche sur les statuts

La Cour de cassation censure ce raisonnement. Elle énonce que, lorsque la décision de désignation confère à l’administrateur provisoire toutes les fonctions dévolues au gérant d’une société civile par la loi, les règlements et les statuts, celui-ci peut accomplir seul tous les actes de gestion entrant dans l’objet social, sous la seule réserve du respect des clauses statutaires.

La cour d’appel ne pouvait donc pas exiger un mandat spécial en se fondant seulement sur l’importance de la procédure. Elle devait rechercher si une clause des statuts limitait le pouvoir du gérant, et par conséquent celui de l’administrateur provisoire, d’engager une action en expulsion et en paiement d’une indemnité d’occupation. Faute d’avoir procédé à cette recherche, sa décision est privée de base légale.

La cassation est partielle. Elle porte sur l’annulation de l’assignation, l’irrecevabilité de l’action pour défaut de pouvoir ainsi que les conséquences relatives aux dépens et aux frais irrépétibles. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Caen. La Cour de cassation ne statue donc ni sur le bien-fondé de l’expulsion ni sur le montant de l’indemnité d’occupation.

Cour de Cassation, 3ème Chambre Civile, 3 Septembre 2026 n°24-21.143

5. L’analyse de la décision

5.1. La mission judiciaire est le point de départ

Le premier enseignement tient à la hiérarchie des vérifications. Il faut d’abord lire l’ordonnance de désignation et ses éventuelles décisions de renouvellement. Une mission limitée à la conservation des actifs, à l’établissement de comptes ou à la convocation d’une assemblée ne produit pas les mêmes effets qu’une mission transférant l’ensemble des fonctions du gérant.

En l’espèce, le transfert était large. Dès lors, l’administrateur provisoire devait être traité, pour les actes entrant dans sa mission, comme l’organe de gestion de la société. Le juge ne pouvait réduire ses pouvoirs en ajoutant une condition étrangère à l’ordonnance et aux statuts.

5.2. L’action en justice peut constituer un acte de gestion

La cour d’appel avait qualifié l’expulsion d’acte excédant la gestion courante en raison de ses effets possibles sur l’occupation des locaux et la politique de la SCI. La Cour de cassation écarte cette approche abstraite. Une action destinée à récupérer un immeuble après l’expiration d’un titre d’occupation et à obtenir la contrepartie de son occupation peut relever de la gestion du patrimoine immobilier de la société.

Il ne faut cependant pas lire l’arrêt comme affirmant que toute action en justice relève automatiquement des pouvoirs du gérant. La procédure doit encore se rattacher à l’objet social et ne pas rencontrer de restriction statutaire. Le contenu de la demande et la rédaction des statuts restent déterminants.

5.3. Le mandat spécial n’est pas une exigence de principe

L’apport le plus opérationnel de l’arrêt réside dans le rejet d’une exigence automatique de mandat spécial. Lorsque l’administrateur provisoire a reçu toutes les fonctions du gérant, il n’a pas à revenir devant le juge pour obtenir une autorisation particulière à chaque acte de gestion entrant dans l’objet social, sauf limitation résultant de sa mission ou des statuts. Une solution inverse affaiblirait l’efficacité même de l’administration provisoire.

La décision protège ainsi la continuité de la représentation sociale tout en préservant l’autonomie statutaire. Le pouvoir est suffisamment large pour permettre la gestion effective de la SCI, mais demeure contrôlé par les limites que les associés ont inscrites dans les statuts et par celles que le juge a fixées dans l’ordonnance de désignation.

6. La portée pratique pour les SCI et leurs conseils

Avant d’engager une procédure, l’administrateur provisoire doit réunir l’ordonnance initiale, les décisions de prorogation ou de modification de mission, la version à jour des statuts et les pièces établissant le rattachement de l’action à l’objet social. Dans un contentieux d’expulsion, il convient également de documenter avec précision l’expiration ou l’absence du titre d’occupation, la date à laquelle l’occupation est devenue sans droit ni titre et les éléments permettant d’évaluer l’indemnité réclamée.

Pour la partie qui conteste le pouvoir d’agir, une simple affirmation selon laquelle l’action serait grave ou irréversible ne suffit pas. La contestation doit identifier une limite précise dans la décision de désignation, l’objet social ou les statuts. À défaut, l’argument tiré de l’absence de mandat spécial risque d’être écarté.

L’arrêt invite enfin à soigner la rédaction des décisions de désignation. Lorsque la situation exige une gestion complète de la SCI, l’ordonnance gagnera à préciser que l’administrateur provisoire exerce toutes les fonctions du gérant, y compris la représentation en justice. Cette précision ne remplace pas l’examen de l’objet social et des statuts, mais elle réduit le risque d’un débat ultérieur sur l’étendue de la mission.

En pratique, la vérification doit suivre cet ordre : mission judiciaire, objet social, statuts, puis nature exacte de l’action. Cette méthode permet de sécuriser la recevabilité de la procédure sans confondre le pouvoir de représenter la société avec le bien-fondé des demandes présentées au juge.

Questions fréquentes

Un administrateur provisoire de SCI peut-il agir seul en expulsion ?

Oui, lorsque la décision qui le désigne lui confère toutes les fonctions du gérant, que l’action entre dans l’objet social et qu’aucune clause statutaire ne limite ce pouvoir.

Un mandat spécial est-il toujours nécessaire pour agir en justice ?

Non. La Cour de cassation refuse d’en faire une exigence générale. Il faut vérifier la mission judiciaire et les statuts avant de conclure à la nécessité d’une autorisation spéciale.

Les statuts de la SCI restent-ils applicables à l’administrateur provisoire ?

Oui. Lorsqu’il exerce les fonctions du gérant, l’administrateur provisoire doit respecter les limitations statutaires applicables à ces fonctions.

L’action en paiement d’une indemnité d’occupation est-elle un acte de gestion ?

Elle peut l’être lorsqu’elle vise à préserver les revenus et les droits attachés au patrimoine immobilier de la SCI. Son rattachement à l’objet social et aux pouvoirs statutaires doit néanmoins être vérifié.

L’arrêt ordonne-t-il l’expulsion des occupants ?

Non. Il casse seulement la décision ayant annulé l’assignation et déclaré l’action irrecevable pour défaut de pouvoir. La juridiction de renvoi devra encore examiner la procédure et les demandes.

Quels documents faut-il produire pour établir le pouvoir d’agir ?

Il est prudent de produire l’ordonnance de désignation, ses renouvellements, les statuts à jour, la preuve de la qualité d’administrateur provisoire et les pièces démontrant que l’action se rattache à l’objet social.