Lorsqu’un bail commercial prévoit que la cession du bail doit être signifiée au bailleur ou acceptée par acte authentique, l’absence de respect de cette formalité ne suffit pas toujours à rendre la cession inopposable.
Le bailleur peut en effet acquiescer sans équivoque à la cession par son comportement postérieur. Tel est le cas lorsqu’il reconnaît expressément le cessionnaire comme bénéficiaire du bail, traite avec lui comme avec son locataire, puis lui délivre un congé avec refus de renouvellement. Dans une telle hypothèse, il ne peut plus utilement soutenir, plusieurs mois plus tard, qu’il n’était pas lié au cessionnaire. La cour d’appel de Chambéry retient ainsi que la cession de bail, bien que non signifiée, était devenue opposable au bailleur en raison de son acquiescement non équivoque.
1. Textes applicables
En matière de cession de bail commercial, les parties peuvent stipuler dans le contrat que la cession devra être portée à la connaissance du bailleur selon certaines formes, notamment par signification ou par acceptation dans un acte authentique.
Dans l’affaire commentée, le bail renvoyait expressément à l’ancien article 1690 du code civil, dont la logique était d’assurer l’opposabilité de la cession au débiteur cédé. Même si le régime général du droit des obligations a évolué, cette référence contractuelle demeurait centrale dans le litige.
Mais la question ne s’arrêtait pas là.
Le bail litigieux était expressément conclu à titre commercial et soumis par les parties au statut des baux commerciaux.
À partir du moment où le bailleur et le preneur avaient volontairement choisi d’appliquer ce régime, le bailleur ne pouvait pas, de bonne foi, tenter ensuite d’en exclure le bénéfice au seul motif que le locataire cessionnaire était une association non immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
La cour rappelle à cet égard que les parties étaient libres de soumettre conventionnellement leurs rapports au statut des baux commerciaux.
Synthèse des textes applicables
Trois idées se dégagent. D’abord, la formalité de signification ou d’acceptation de la cession protège le bailleur, mais elle peut être neutralisée si celui-ci accepte la cession de manière claire et non équivoque.
Ensuite, lorsque les parties ont volontairement soumis leur bail au statut des baux commerciaux, ce choix produit pleinement ses effets.
Enfin, si le bailleur refuse le renouvellement du bail sans justifier valablement d’un motif grave et légitime, il doit une indemnité d’éviction, laquelle peut être calculée non sur la valeur d’un fonds de commerce, mais sur la valeur du droit au bail et les frais de réinstallation lorsque l’activité du preneur le justifie.
2. Faits et procédure
Une SCI avait donné à bail un local à une association par contrat du 19 août 2010, le bail précisant qu’il était conclu à titre commercial et soumis au statut des baux commerciaux.
En 2017, l’association locataire a transféré une partie de son activité à une autre association, laquelle a ensuite occupé les lieux. Le bailleur avait bien été informé de ce transfert par lettre recommandée, mais l’acte de cession n’avait pas été signifié dans les formes prévues au bail, ni accepté par acte authentique.
Dans un premier temps, le gérant de la SCI a manifesté son refus de la cession. Mais, quelques jours plus tard, il a adressé un nouveau courrier au cessionnaire, en lui indiquant qu’il lui paraissait raisonnable de ne pas poursuivre son action en annulation du bail et en évoquant déjà l’éventuel non-renouvellement du bail si certains problèmes persistaient.
Par la suite, le bailleur a délivré son congé non pas à l’association cédante, mais bien à l’association cessionnaire. Ce n’est qu’après la demande d’indemnité d’éviction formée par celle-ci que la SCI a soutenu qu’elle n’était pas liée au cessionnaire.
Le tribunal judiciaire d’Annecy a jugé que la cession avait finalement été acceptée et a accordé une indemnité d’éviction à l’association cessionnaire. La SCI a interjeté appel.
3. Solution de la cour d’appel
La cour d’appel de Chambéry confirme le principe retenu en première instance : la SCI a acquiescé sans équivoque à la cession du bail.
Elle attache une importance déterminante au courrier du 16 janvier 2018, adressé directement à l’association cessionnaire, dans lequel le bailleur indique qu’il renonce à poursuivre son action en annulation du bail et envisage déjà, en cas de persistance de difficultés, un non-renouvellement.
Pour la cour, ce courrier reconnaît nécessairement que le bail est en cours et que le cessionnaire en est désormais le bénéficiaire.
Cette analyse est renforcée par la chronologie ultérieure. Le bailleur a laissé s’écouler plus de dix-huit mois sans contester la cession, puis a délivré le congé au cessionnaire, en visant expressément le bail commercial, son non-renouvellement et le refus de paiement d’une indemnité d’éviction.
La cour en déduit que la SCI et l’association cessionnaire étaient bien liées par le bail du 19 août 2010.
Elle juge ensuite que le bailleur ne pouvait pas refuser le renouvellement sans indemnité d’éviction car :
- D’une part, les parties s’étaient volontairement placées sous le statut des baux commerciaux.
- D’autre part, les griefs invoqués contre l’association ne satisfaisaient pas aux exigences de l’article L. 145-17 du code de commerce, faute notamment de mise en demeure régulière par acte extrajudiciaire.
La SCI est donc condamnée à verser une indemnité d’éviction de 84 188,52 euros, à rembourser la quote-part des travaux de chauffage et à restituer le dépôt de garantie, sous déduction des sommes dues par l’association au titre des loyers, charges, taxes et fuel.
Cour d’appel de Chambéry, 25 mars 2025, n° 22/01295
FAQ
Le bailleur peut-il contester une cession de bail qui ne lui a pas été signifiée ?
Oui, en principe. Mais il ne pourra plus le faire s’il a ensuite acquiescé sans équivoque à cette cession par son comportement ou par des écrits reconnaissant le cessionnaire comme locataire.
Le simple silence du bailleur vaut-il acceptation de la cession ?
Pas nécessairement. La jurisprudence exige des actes positifs ou un comportement dépourvu d’équivoque. En revanche, un silence prolongé combiné à des actes très clairs, comme un congé délivré au cessionnaire, peut contribuer à établir cet acquiescement.
Une association non immatriculée au RCS peut-elle bénéficier d’une indemnité d’éviction ?
Oui, lorsque les parties ont expressément soumis leur contrat au statut des baux commerciaux. Le bailleur ne peut pas ensuite revenir sur ce choix au seul motif que le preneur est une association.
Le bailleur peut-il refuser le renouvellement sans indemnité d’éviction en invoquant un motif grave et légitime ?
Oui, mais encore faut-il respecter strictement les conditions de l’article L. 145-17 du code de commerce, notamment lorsqu’il s’agit d’une inexécution contractuelle. Une mise en demeure régulière peut alors être indispensable.