Avocats à la Cour d’appel de Paris

Vente

Gabriel Neu-Janicki

Différence entre vente parfaite et pourparlers

dimanche 25 mars 2018, par Gabriel Neu-Janicki

La vente n’est pas parfaite si le vendeur répond au conditionnel à l’offre d’achat. Le vendeur qui répond au conditionnel à une offre d’achat et ne donne pas son accord sur les aspects essentiels du contrat pour l’offrant ne fait que poursuivre les pourparlers et la vente ne peut être considérée comme parfaite.

En l’espèce, une offre d’achat de bâtiments et de terrains commerciaux au prix de 7 millions d’euros, sans condition suspensive d’obtention de prêt, est adressée par courrier à la SCI venderesse.

L’offrant évoque dans son courrier, pour réaliser cette acquisition, l’achat des parts sociales de la SCI.

Le vendeur répond par courrier que la proposition d’achat des parts ou du «  terrain  » pourrait convenir à ses attentes et demande à l’offrant d’établir un protocole écrit.

Aucun protocole n’est établi et les échanges entre les notaires n’aboutissent pas.

L’offrant refuse de signer le compromis de vente et demande l’ajout de mentions relatives notamment à la superficie du terrain et des bâtiments qui figuraient dans son offre, sans succès.

L’offrant assigne alors le vendeur pour voir constaté le caractère parfait de la vente.

Les juges rejettent la demande aux motifs que le conditionnel employé par le vendeur dans sa réponse à l’offre d’achat indique que son accord est réservé et que certains aspects du contrat considérés comme essentiels par l’offrant n’ont pas fait l’objet d’un accord du vendeur.

Les juges en concluent que les échanges entre les parties n’ont jamais dépassé le stade des pourparlers et que la vente ne peut être considérée comme parfaite.

En droit, le contrat ne peut se former que si le destinataire de l’offre l’accepte dans ses termes, c’est-à-dire purement et simplement, manifestant ainsi sa volonté d’être lié.

Il a été jugé que le silence du destinataire de l’offre sur les conditions particulières assortissant l’offre pouvait rendre son acceptation ambigüe et faire obstacle à la formation de la vente (Cass. 3e civ. 20-6-2012 n°11-14851).

La formulation d’une réserve manifeste la volonté du destinataire de ne pas accepter en l’état l’offre qui lui est faite et de poursuivre la négociation, comme dans l’arrêt commenté.

Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 16 novembre 2017 n°15-12268

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