Avocats à la Cour d’appel de Paris

Gabriel Neu-Janicki

Clause subordonnant la cession du bail commercial à la signature d’un nouveau bail

dimanche 15 novembre 2015, par Gabriel Neu-Janicki

La clause qui subordonne la cession du bail commercial à la signature d’un nouveau bail portant sur un élément essentiel à la formation du contrat doit être réputée non écrite.

La praticiens ne manqueront pas de relever cette jurisprudence qui apparait de temps en temps dans les promesses de cession.

En l’espèce, une société, titulaire d’un bail commercial portant sur des locaux appartenant à une SCI, s’engage à le céder à une tierce société, sous diverses conditions suspensives dont la signature d’un nouveau bail commercial, devant être réalisées le 15 septembre 2012.

Des pourparlers entre la société propriétaire et la tierce société se prolongent au-delà de cette date. Invitée à signer l’acte de cession le 15 janvier 2013, la tierce société ne se présente pas, en invoquant la caducité du compromis.

La société locataire l’assigne aux fins de voir déclarer la vente parfaite et de la voir condamnée au paiement de diverses sommes.

La cour d’appel (CA Nîmes, 24 avr. 2014) rejette les demandes de la société locataire.

Il n’y a pas lieu de déclarer non écrite la clause subordonnant la cession de bail à la signature d’un nouveau bail.

La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel au visa de l’article 1168 du Code civil. La clause qui prévoit une condition portant sur un élément essentiel à la formation du contrat doit être réputée non écrite.

Cour de cassation, civile, Chambre civile 3, 22 octobre 2015, 14-20096

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